Desa memiliki potensi sebagai pembangunan nasional yang ditinjau dari segi sumberdaya alamnya. Sumberdaya yang dikelola dengan baik membuat perekonomian desa mejadi meningkat dan membawa kesejahteraan pada masyarakat desa. Pembangunan desa bisa dilakukan dengan pemberdayaan yang mengacu pada partisipasi. Badan Usaha Milik Desa (BUMDes) yaitu lembaga yang membawahi unit usaha pedesaan serta berperan penting dalam meningkatkan kesejahteraan masyarakat. BUMDes dengan jenis usaha terbanyak terdapat di Desa Pasar Lama dengan nama BUMDes Harapan Masa. BUMDes yang memiliki jenis usaha terbanyak juga memerlukan adanya partisipasi yang mendukung dari semua pihak termasuk pemerintah desa dan masyarakat. Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui tingkat partisipasi masyarakat terhadap BUMDes, mengetahui ada tidaknya hubungan antara tingkat partisipasi masyarakat dengan karakterisktik responden serta permasalahan yang dihadapi dalam pengembangan BUMDes. Teknik yang digunakan dalam pengumpulan data menggunakan kuesioner, metode penarikan contoh menggunakan simple random sampling, diperoleh 30 KK sebagai responden. Metode analisis data yang digunakan yaitu analisis tingkat partisipasi, hubungan tingkat partisipasi dengan karakteristik responden dengan uji Rank Spearman dan Chi Square. Permasalahan yang dihadapi dalam pengembangan BUMDes dengan deskriptif. Berdasarkan hasil penelitian, partisipasi masyarakat Desa Pasar Lama terhadap BUMDes Harapan Masa tergolong kategori sedang (67,58%). Partisipasi dalam perencanaan tergolong sedang (65%), partisipasi dalam pelaksanaan tergolong rendah (53%), partisipasi dalam pemanfaatan hasil tergolong tinggi (80%) dan partisipasi dalam evaluasi tergolong sedang (72%). Terdapat hubungan yang positif yang nyata seperti pendidikan responden (ρhitung 0,206), hubungan negatif yang nyata seperti umur (ρhitung-0,264); pendapatan (ρhitung -0,150); lama tinggal (ρhitung-0,124) responden, tidak terdapat hubungan yang nyata seperti pekerjaan (x2hitung1,188) responden dengan partisipasi masyarakat terhadap BUMDes. Tinggi rendahnya umur, pendidikan, pendapatan dan lama tinggal responden diikuti oleh tinggi rendahnya partisipasi masyarakat sedangkan pekerjaan responden tidak diikuti oleh tinggi rendahnya partisipasi masyarakat. Permasalahan yang terjadi dalam pengembangan BUMDes yaitu pemasaran jasa atau produk yang masih kurang serta kurangnya pelatihan lebih lanjut yang diadakan BUMDes.