SATIVA, CHARLET ORIZA. 2024. HAK GUGAT PEMEGANG SAHAM MINORITAS ATAS TINDAKAN DIREKSI YANG MENGAKIBATKAN KERUGIAN BAGI PERSEROAN TERBATAS. Program Magister Ilmu Hukum, Program Pascasarjana, Universitas Lambung Mangkurat. Pembimbing: Prof. Dr. Abdul Halim Barkatullah, S.Ag., S.H., M.Hum. 109 Halaman.

ABSTRAK

Kata Kunci : Kerugian, Hak Gugat, Pemegang Saham Minoritas.

Salah satu badan hukum yang memiliki legitimasi dimata hukum adalah perseroan terbatas. Perseroan terbatas sebagai badan hukum memiliki organ perseroan yakni RUPS, direksi, dan dewan komisaris. Pemegang saham dalam sebuah perseroan terbatas terdiri atas  pemegang saham mayoritas atau mayority stockholder yakni pihak yang memiliki lebih dari 50% atau setengahnya dari saham perusahaan, bisa dimiliki oleh satu pemegang saham atau gabungan pemegang saham hingga memiliki sero lebih dari 50%. Selanjutnya pemegang saham minoritas yakni pihak yang mempunyai kurang dari 50% sero perusahaan. Dalam menjamin hak-hak pemegang saham minoritas UUPT 2007 telah memberikan jaminan kepada pemegang saham minoritas untuk mengajukan gugatan derivatif (Pasal 97 UUPT 2007) dan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan (Pasal 138 UUPT 2007). Namun ada syarat kuantitatif bagi pemegang saham minoritas agar dapat menggunakan haknya dalam mengajukan gugatan derivatif dan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan tersebut, yakni pemegang saham minoritas harus terdiri dari satu atau lebih pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Lantas, bagaimana dengan hak pemegang saham minoritas (Baik satu atau gabungan pemegang saham) yang kepemilikan sahamnya tidak mencapai 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dalam hal mengajukan gugatan atau permohonan pemeriksaan terhadap perseroan. Berdasarkan hal tersebut peneliti tertarik untuk mengkaji mengenai hak gugat pemegang saham minoritas atas tindakan direksi yang mengakibatkan kerugian bagi perseroan terbatas.

Dalam menjalankan pengurusan perseroan sehari-hari, direksi bertanggung jawab secara pribadi (Pasal 97 ayat (3)), dan bertanggung jawab secara tanggung renteng (Pasal 97 ayat (4)). Mengenai tanggung jawab secara renteng pasal 97 ayat (4) tidak sejalan dengan teori kesalahan (Schuld Theorie) yang menjadi dasar terhadap konsep “kesalahan” dalam perbuatan melawan hukum yang diatur dalam pasal 1365 KUHPerdata. Kemudian pasal 97 ayat (5) yang memberikan pengecualian terhadap direksi yang tidak dapat dimintai pertanggungjawbannya, hanya mengatur atau memberikan pengecualian terhadap pasal 97 ayat (3) dan tidak dengan tegas memberikan pengeculian terhadap tanggung jawab secara renteng sebagaimana dimaksud dalam pasal 97  ayat (4).

Terhadap syarat kuantitatif yang disyaratkan kepada pemegang saham agar dapat mengajukan gugatan derivatif  (Pasal 97 ayat (6) UUPT 2007), serta mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan / audit investigasi (Pasal 138 ayat UUPT 2007), yakni harus  memiliki saham minimal 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, maka syarat tersebut menutup kemungkinan bagi pemegang saham minoritas yang kepemilikan sahamnya dibawah 10% untuk mengajukan gugatan derivatif maupun permohonan pemeriksaan terhadap perseroan. Namun, pemilik saham minoritas yang kepemilikan sahamnya dibawah 10% masih dapat mengajukan gugatan langsung (Pasal 61 UUPT 2007), serta memiliki hak untuk meminta agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 62 UUPT 2007).